عقد التأتسيس
شركة بنك القدس المساهمة العامة المحدودة
شركة محدودة الاسهم
مادة (1) اسم الشركة :
شركة بنك القدس المساهمة العامة المحدودة ش.م.ع
مادة (2) المركز الرئيسي للشركة:
يكون مركز الشركة الرئيسي في مدينة القدس ومقرها المؤقت في مدينة رام الله ويحق للشركة فتح فروع لها ووكالات في أي بلد اخر داخل الاراضي الفلسطينية
وخارجها ويحق لها أن تنقل أي فرع من فروعها أو وكالة لها الى أي مكان داخل البلاد وخارجها .
مادة(3) غايات الشركة :
ان الغايات التي تأسست من اجلها الشركة هي :
1- ان تقوم بتقديم جميع أنواع الخدمات المصرفية والاستثمارية وتعبئة المدخرات للاستثمار في الداخل والخارج، وذلك بقبول الودائع القصيرة الاجل و / او طويلة الاجل بالعملة المحلية و/أو العملات الأجنبية.
2- فتح الاعتمادات المستندية للاستيراد والتصدير .
3- العمل على تطوير السياحة والزراعة والصناعة والتجارة والمشاريع السكنية وذلك بتقديم القروض والتسهيلات والمشورة للمشاريع السكنية والمالية والاقتصادية.
4- القيام بجميع الاعمال الاستثمارية و / او المالية و / او التجارية و / او الاستثمارية التي تستلزمها طبيعة اغراض الشركة بالطريقة التي تراها مناسبة بما في ذلك إصدار وبيع وشراء السندات و / او الاوراق المالية التجارية والمساهمة في شركات قائمة وبتاسيس شركات جديدة واستثمار اموال الشركة عن طريق تقديم القروض للمشاريع والشركات والمؤسسات والقيام بكافة اعمال الائتمان الاقتصادي وذلك ضمن القوانين والانظمة السارية.
5- الاتجار والتعامل وتداول الاسهم والسندات المالية لحساب البنك او لحساب عملاؤه.
6- أن تشترك او تعقد الاتفاقيات للاشتراك في ارباح اي مشروع تجاري او سياحي او زراعي او صناعي او مشروع اسكاني، تقوم او تنوي القيام باي فعل يقع ضمن غاياتها او تتحد او تتعاون معه وان تمتلك وتبيع وتتصرف وتتعامل باية اسهم تخصه وان تساعده مساعدة مالية. او استثمارية او تعاونية باي وجه.
7- تعبئة مدخرات الفلسطينيين العاملين بالخارج وزيادة تفاعلهم وتكاملهم مع الفعاليات الاقتصادية في فلسطين.
8- تطوير السوق المالي في فلسطين وتطوير بنيته وفعاليته وادخال ادوات مالية جديدة فيه بما في ذلك تاسيس صناديق الاستثمار المشتركة وادارتها.
9- تجهيز المدخرات من خلال توفير خدمات البنوك الاسلامية بقبول الودائع الاستثمارية لاغراض عمليات المضاربة والمشاركة والمرابحة، ولها ان تفتح فروعا او وكالات متخصصة بهذا النشاط.
10- إعداد الدراسات للمشاريع والترويج لاقامتها.
11- تغطية كافة عمليات طرح الاسهم الجديدة واسناد القروض لتمويل المشاريع والعمل على تسويقها في الداخل والخارج.
12- إصدار الكفالات نيابة عن العملاء.
13- التعامل بالعملات الاجنبية والمعادن الثمينة.
14- تقديم الخدمات الفنية والمالية والاستثمارية لعملائها في فلسطين وخارجها.
15- امتلاك و استئجار وتاجير العقارات والمباني والالات والمعدات والاجهزة ووسائط النقل والاليات اللازمة لتحقيق اغراض الشركة.
16- اضافة الى ماذكر اعلاه تعتبر الامور المنصوص عليها والمدرجة في الذيل الثاني الملحق بقانون الشركات لسنة 1929 وتعديلاته، جزءا لا يتجرأ من هذا العقد وذلك بما يتلاءم وغايات الشركة.
ﻣﺎدة (4) ﻣﺪة اﻟﺸﺮﻛﺔ:
ان مدة الشركة غير محدودة .
ﻣﺎدة (5) رأﺳﻤﺎل اﻟﺸﺮﻛﺔ:
ان رأسمال الشركة هو مبلغ ( 50.000.000) خمسون مليون سهم وقيمة السهم الواحد دولار امريكي واحد.
ﻣﺎدة (6) ﻣﺴﺆوﻟﻴﺔ اﻻﻋﻀﺎء:
ان مسؤولية الاعضاء محدودة بقيمة الاسهم التي اكتتب بها كل منهم في أسهم الشركة.
ﻣﺎدة (7):
نحن الاشخاص المدونة اسماؤنا وعناويننا ادناه نرغب في تاليف شركة مساهمة عامة (محدودة الاسهم) طبقا لعقد التاسيس هذا، ويتعهد كل واحد منا بان ياخد في راسمال الشركة الاسهمي عدد الاسهم المبين اتجاه اسمه.
اﺳﻤﺎء اﻟﻤﻮﻗﻌﻴﻦ ﻋﻠﻰ ﻋﻘﺪ اﻟﺘﺄﺳﻴﺲ وﻋﺪد اﻻﺳﻬﻢ اﻟﺘﻲ اﻛﺘﺘﺐ ﺑﻬﺎ ﻓﻲ ﻛﻞ ﻣﻮﻗﻊ:
القيمة بالدولار |
عدد الاسهم |
الاسم |
الرقم |
1.000.000 |
1.000.000 |
نزار عبد الرحيم منيب جرادنه |
1. |
300.00 |
300.00 |
شركة حيدر عيسى مراد |
2 |
1.500.000 |
1.500.000 |
البنك الاردني للاستثمار والتمويل |
3 |
1.000.000 |
1.000.000 |
عادل اديب يوسف حجاوي |
4 |
1.000.000 |
1.000.000 |
محمد سامح رفيق قمحاوي |
5 |
1.000.000 |
1.000.000 |
نبيل يوسف احمد بركات |
6 |
150.000 |
150.000 |
محمد عيسى مراد |
7 |
1.000.000 |
1.000.000 |
بنك القاهرة عمان |
8 |
100.000 |
100.000 |
زاهر محمد سليمان جردانه |
9 |
50.000 |
50.000 |
وليد نجيب مصطفى الاحمد |
10 |
150.000 |
150.000 |
شركة احمد عيسى مراد وشركاه |
11 |
100.000 |
100.000 |
رؤوف محمد سليم شديد |
12 |
200.000 |
200.000 |
فؤاد فرحان سليم ابو حمدان |
13 |
200.000 |
200.000 |
انطون خليل مقبل دبابية |
14 |
200.000 |
200.000 |
سامي فرح حنا حلبي |
15 |
200.000 |
200.000 |
شركة ابناء سليم الصباغ |
16 |
70.000 |
70.000 |
رياض فهمي عبد الله الصيفي |
17 |
100.000 |
100.000 |
محمد مرتضى سعيد يعيش |
18 |
50.000 |
50.000 |
مشهور حديثة محمد الجازي |
19 |
25.000 |
25.000 |
ابراهيم عبد الحميد ابو عياش |
20 |
8.295.000 |
8.295.000 |
المجموع |
|
بسم الله اﻟﺮﺣﻤﻦ اﻟﺮﺣﻴﻢ
النظام الداخلي
يكون للعبارات الواردة في هذا النظام والمعروفة في قانون الشركات لسنة 1929 وفي اي
ﻗﺎﻧﻮن ﻣﻌﺪل ﻟﻪ ﻧﻔﺲ اﻟﻤﻌﺎﻧﻲ اﻟﻤﻌﻨﻴﺔ ﻓﻲ ذﻟﻚ اﻟﻘﺎﻧﻮن، اﻻ اذا اﻗﺘﻀﻰ ﺳﻴﺎق اﻟﻨﺺ ﺧﻼف ذلك
اﺳﻢ اﻟﺸﺮﻛﺔ:
شركة بنك القدس المساهمة العامة المحدودة ش.م.ع.
ﻣﺮﻛﺰ اﻟﺸﺮﻛﺔ اﻟﺮﺋﻴﺴﻲ:
يكون مركز الشركة الرئيسي في مدينة القدس ومقرها المؤقت في مدينة رام الله ويحق للشركة فتح فروع لها ووكالات في اي بلد اخر داخل الاراضي الفلسطينية وخارجها ويحق لها ان تنقل اي فروع من فروعها أو وكالة لها الى اي مكان داخل البلاد وخارجها.
ﻏﺎﻳﺎت اﻟﺸﺮﻛﺔ:
ان الغايات التي تاسست من اجلها الشركة هي:
1- ان تقوم بتقديم جيمع انواع الخدمات المصرفية والاستثمارية وتعبئة المدخرات للاستثمارفي الداخل والخارج، وذلك بقبول الودائع القصيرة الاجل و / او طويلة الاجل، باعطاء قروض قصيرة الاجل و/ او طويلة الاجل بالعمله المحلية و / او العملات الاجنبية.
2- فتح الاعتمادات المستندية للاستيراد والتصدير.
3- العمل على تطوير السياحة والزراعة والصناعة والتجارة والمشاريع السكنية وذلك بتقديم القروض والتسهيلات والمشورة للمشاريع السكنية والمالية الاقتصادية.
4- القيام بجميع الاعمال الاستثمارية و / او المالية و / او التجارية و / او الاستشارية التي تستلزمها طبيعة اغراض الشركة بالطريقة التي تراها مناسبة بما في ذلك اصدار وبيع وشراء السندات و / او الاوراق المالية التجارية والمساهمة في شركات قائمة وبتاسيس شركات جديدة واستثمار اموال الشركة عن طريق تقديم القروض والمشاريع والشركات والمؤسسات والقيام بكافة اعمال الائتمان الاقتصادي وذلك ضمن القوانين والانظمة السارية.
5- الاتجار والتعامل وتداول الاسهم والسندات المالية لحساب البنك او لحساب عملاؤه.
6- ان تشترك او تعقد الاتفاقيات للاشتراك في ارباح اي مشروع تجاري او سياحي او زراعي او صناعي او مشروع اسكاني . تقوم او تنوي القيام باي فعل يقع ضمن غاياتها او تتحد او تتعاون معه وان تمتلك وتبيع وتتصرف وتتعامل باية اسهم تخصه وان تساعدة مساعدة مالية، او استثمارية او تعاونية بأي وجه.
7- تعبئة مدخرات الفلسطينيين العاملين بالخارج وزيادة تفاعلهم وتكاملهم مع الفعاليات الاقتصادية في فلسطين.
8- تطوير السوق المالي في فلسطين وتطوير بنيته وفعاليته وادخال ادوات مالية جديدة فيه بما في ذلك تاسيس صناديق الاستثمار المشتركة وادارتها.
9- تجهيز المدخرات من خلال توفير خدمات البنوك الاسلامية بقبول الودائع الاستثمارية لاغراض عمليات المضاربة والمشاركة والمرابحة . ولها ان تفتح فروعا او وكالات متخصصة بهذا النشاط.
10- اعداد الدراسات للمشاريع والترويج لاقامتها.
11- تغطية كافة عمليات طرح الاسهم الجديدة واسناد القروض لتمويل المشاريع والعمل على تسويقها في الداخل والخارج.
12- اصدار الكفالات نيابة عن العملاء.
13- التعامل بالعملات الاجنبية والمعادن الثمينة.
14- تقديم الخدمات الفنية والمالية والاستثمارية لعملائها في فلسطين وخارجها.
15- امتلاك واستئجار وتاجير العقارات والمبانى والالات والمعدات والاجهزة ووسائط النقل والاليات اللازمة لتحقيق اغراض الشركة.
16- اضافة الى ما ذكر اعلاه المنصوص عليها والمدرجة في الذيل الثاني الملحق بقانون الشركات لسنة 1929وتعديلاته جزءا لا يتجزأ من هذا العقد وذلك بما يتلائم وغايات الشركة.
مدة الشركة:
ان مدة الشركة غير محدودة.
ﻣﺴﺆوﻟﻴﺔ اﻻﻋﻀﺎء:
ان ﻣﺴﺆوﻟﻴﺔ اﻻﻋﻀﺎء ﻣﺤﺪودة ﺑﻘﻴﻤﺔ اﻻﺳﻬﻢ اﻟﺘﻲ اﻛﺘﺘﺐ ﺑﻬﺎ ﻛﻞ ﻣﻨﻬﻢ ﻓﻲ اﺳﻬﻢ اﻟﺸﺮﻛﺔ.
راسمال الشركة:
يتالف راسمال الشركةالاسهمي هو مبلغ (50000000 دولار امريكي ) خمسون مليون دولار امريكي مقسوما الى (50000000 سهم ) مقسوما الى خمسين مليون سهم وقيمة السهم الواحد دولار امريكي واحد.
ﻳﻘﺴﻢ راﺳﻤﺎل اﻟﺸﺮﻛﺔ اﻻﺳﻬﻤﻲ اﻟﻰ اﺳﻬﻢ ﻣﺘﺴﺎوﻳﺔ اﻟﻘﻴﻤﺔ وﺗﺼﺪر اﻻﺳﻬﻢ بقيمتها الاسمية ولا يجوز اصدارها بقيمة ادنى من هذه القيمة.
تسجل الاسهم باسماء مالكيها ويستثنى من ذلك حصص التاسيس والاسهم التي تعطي مقابل الحصص العينية والاسهم التي اكتتب فيها مؤسسوا الشركة فانها تظل اسمية طوال المدة السابقة على نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل نهما عن اثنى عشر شهرا من تاريخ صدور ( امر الموافقة ) بالترخيص في تاسيس الشركة او تاريخ قيدها لدى مسجل الشركات.
لا يجوز استعمال اي جزء من اموال الشركة في شراء اسهمها.
أ- تدفع قيمة الاسهم على النحو التالي:
1- % 25على الاقل من قيمة الاسهم المكتتب بها وتدفع عند الاكتتاب.
2- يدفع الباقي حسبما يقرره مجلس الادارة خلال مدة ثلاث سنوات من قيام الشركة.
ب- اذا ﻟﻢ ﺗﻐﻄﻲ اﺳﻬﻢ اﻟﺸﺮﻛﺔ ﺑﻜﺎﻣﻠﻬﺎ ﻋﻨﺪ ﻃﺮﺣﻬﺎ ﻟﻼﻛﺘﺘﺎب اﻟﻌﺎم ﻓﻴﺤﻖ ﻟﻤﺠﻠﺲ اﻻدارة التصرف بالمتبقي منها بالشكل الذي يتفق ومصلحة الشركة مع مراعاة احكام قانون الشركات.
لا يلزم المساهمون الا بقيمة ما يمتلكون من الأسهم ولا يطالبون بأكثر من ذلك.
يعتبر من سجل السهم باسمه مالكا لذلك السهم ويترتب على هذا عدم اعتراف الشركة باية حقوق او ادعاءات او علاقة لاي كان في ذلك السهم ما لم يرد نص صريح في هذا النظام بخلاف ذلك.
لا يجوز تجزئة السهم الواحد انما يجوز ان يشترك فيه اكثر من شخص واحد على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد وكذلك الحال اذا اشتركوا في عدة اسهم.
يعتبر مالكو ا الاسهم بالاشتراك مسؤولين بالتكافل والتضامن عن دفع جميع الاقساط المستحقة على تلك الاسهم.
يترتب على مالكي الاسهم قبول نظام الشركة وقرارات هيئتها العامة ومجلس ادارتها والتقيد بها.
يترتب على الشركة ان تعطي خلال شهرين بعد تسديد جميع الاقساط المستحقة على الاسهم المكتتب بها شهادات بالاسهم لاصحابها وفق النموذج الذي يقرره مجلس الادارة وتكون هذه الشهادات ممهورة بخاتم الشركة الرسمي موقعة من المفوضين بالتوقيع عنها.
يحق لكل مساهم ان يحصل على شهادة بالاسهم المسجلة باسمه وفقا لما ذكر بالمادة السابقة وتشتمل على عدد تلك الاسهم التي يمتلكها.
الاسهم المسجلة باسماء اشخاص بالاشتراك تسلم شهاداتها الى صاحب الاسهم الاول في سجل الشركة والشركة غير ملزمة باصدار اكثر من شهادة واحدة للاسهم نفسها.
اذا شوهدت شهادة الاسهم او بليت فيحق لصاحبها ان يراجع مجلس ادارة الشركة بشانها لاتلافها واصدار شهادة جديدة بدلا منها واذا فقدت الشهادة او اتلفت واقتنع مجلس الادارة بالبيانات التي تقد له لاثبات ذلك فله ان يوافق على اصدار شهادة جديدة بدلا من ضائع بعد ان يدفع رسما يقرره مجلس الادارة بالاضافة الى تقديم تعهد مناسب بكل عطل وضرر قد يلحق الشركة نتيجة لذلك.
المطالبة باقساط الاسهم وما يترتب عليها:
- المكتتب او المساهم مدين للشركة بكامل القيمة غير المدفوعة على اسهمه.
- اذا لم يسدد القسط المستحق على السهم قبل نهاية اليوم المعين فلمجلس الادارة الحق ان يضيف الى ذلك القسط الفائدة المحددة بالقانون اعتبارا من اليوم المحدد للدفع حتى تاريخ التسديد غير انه لا يجوز لمجلس الادارة ان يتنازل عن استيفاء الفائدة او تخفيضها للنسبة التي يرى معها ان الشركة لا تتعرض للخسارة.
- تمنح مهلة لا تقل عن اربعة عشر يوما لكل مطالبة بالاقساط او باخطار يصدر بشانها ويبين في اشعار المطالبة والاخطار زمان ومكان الدفع.
حجز الاسهم ومصادرتها:
- اذا لم يسدد المساهم الاقساط المستحقة عليه بانتهاء المهلة المعطاة بالمادة السابقة فيحق للشركة ان تعرض تلك الاسهم للبيع في المزاد العلني لحساب المساهم المتاخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسؤوليته بلا حاجة الى تنبيه رسمي او اية اجراءات قانونية وعليها ان تعلن ذلك في صحيفتين يوميتين قبل عشرون يوما من تاريخ البيع.
- يحدد في الاعلان مكان وزمان البيع وعدد الاسهم المعروضة للبيع بالمزاد العلني.
- بعد انقضاء المدة السابقة تجري معاملة البيع بالمزاد العلني في المكان والزمان المعلن عنهما وتباع الاسهم باعلى سعر معروض على ان يدفع كل مزاود سلفا عربونا لا يقل عن %10 من القيمة الاسمية للاسهم المعروضة ويخسره المزاود الذي ينكل او يستنكف عن قبول البيع.
- لا يقبل تسديد القسط المتاخر دفعة في اليوم المحدد لاجراء المزاودة.
- يستوفي من ثمن البيع كل المبالغ المطلوبة للشركة من اقساط مستحقة وفوائد ونفقات ويرد الباقي الى صاحب الاسهم وتقيد وتسجل الاسهم المباعة باسم المشتري الذي يصبح مالكا شرعيا لها دونما حاجة لان يتثبت من صحة اجراءات البيع وكيفية التصرف بثمن البيع.
- اذا لم يكف ثمن البيع لتسديد المبالغ المطلوبة للشركة فلها الرجوع بالباقي على المقصر وتعتبر قيود الشركة فيما يتعلق بمعاملات البيع العلني صحيحة ما لم يثبت عكسها والتنفيذ بهذه الطريقة لا يمنع الشركة ان تستعمل قبل المساهم المتاخر في الوقت ذاته او في اي وقت اخر جميع الحقوق التي تخولها اياها الاحكام العامة للقانون.
- للشركة حق الحجز على الاسهم المسجلة باسم اي مساهم وارباحها لضمان تسديد الدين بالالتزامات والارتباطات المطلوبة للشركة منه او من شركته او من طابق افلاسه بما في ذلك قيمة الاسهم واي قسط من الاقساط المستحقة عليها ويجوز لمجلس الادارة ان يعلن في اي وقت اعفاء اية اسهم من نصوص هذه المادة كليا او جزئيا.
- يجوز حجز اسهم المدين وارباحها تامينا او استيفاء للديون المترتبة على احد المساهمين وبيع هذه الاسهم وفقا للقواعد المتعلقة بحجز الاسهم وبيعها.
- يجوز لمجلس الادارة ان يلزم كل مساهم صودرت اسهمه بان يدفع للشركة الفائدة المحددة بالقانون بالاضافة الى جميع الاقساط والفوائد والمصاريف المطلوبة لها من تلك الاسهم حتى تاريخ مصادرتها ولمجلس الادارة ان يتنازل عن استيفاء تلك الفائدة او تخفيضها.
- يجوز رهن السهم على ان يثبت ذلك في سجل الشركة ويذكر الرهن في وثيقة المساهمة او شهادة الاسهم.
- يجب ان ينص عقد الرهن على مصير الارباح المستحقة ومدة الرهن وعلى سائر الشروط المتعلقة بالرهن.
- لا يجوز رفع اشارة الرهن الا بعد تسجيل اقرار المرتهن باستيفاء حقه في سجل الشركة او بموجب حكم مكتسب الدرجة القطعية.
تحويل الاسهم وانتقالها:
- تنتقل الاسهم بطريقة الارث وتسجل وفقا لقواعد تسجيل وانتقال الارث وبناء على طلب يقدمه الورثة واي واحد منهم او وكلاء الورثة او اوليائم او اوصياتهم الى مجلس الادارة ويجري نقل اسهم المتوفي الى اسماء المستحقين وفقا للاصول المرعية.
- يتم نقل ملكية الاسهم سواء بالبيع او بالهبة او الرهن وقيده في سجل الاعضاء بالشركة وذلك بعد تقديم سند موقع عليه من قبل المحيل والمحال اليه مع مراعاة الاحكام القانونيه لتداول الاسهم وبالرغم من حصول التنازل او التحويل واثباته في سجل الاعضاء يظل المالكون الاصليون والمتنازلون المتعاقبون مسؤولين بالتكافل والتضامن فيما بينهم ومع من تنازلو اليهم عن المبالغ المتبقيه من قيمة الاسهم المتنازل عنها الى انا يتم سداد قيمة الاسهم.
- يجوز تداول وبيع الاسهم بعد ان يكون قد سدد من قيمتها ما يعادل 50 على الاقل.
- يتم تحويل الاسهم باتفاق المحيل والمحال اليه خطيا ويبقى المحيل مالكا للاسهم حتى يتم تسجيلها باسم المحال اليه من سجل الشركة و/او سجلات سوق فلسطين للاوراق المالية.
- يتم بيع ونقل الاسهم بالنسبة للشركة من خلال سوق فلسطين للاوراق المالية ووفق القانون.
لا يجوز لمجلس الادارة ان يوافق على بيع او نقل الاسهم في الاحوال التالية:
1- اذا كان السهم مرهونا او محجوزا او محبوسا.
2- اذا كان السهم مفقودا او لم يعط به شهادة جديدة.
3- اذا كان البيع والنقل مخالفا لقانون الشركات او نظام الشركة ومصلحتها.
لا يجوز لاي مساهم في الشركة ان يمتلك ما يتجاوز عشرة بالمائة من اسهمها الا بتنسيب من مجلس الادارة وموافقة الهيئات الرقابية المختصة.
ينظم سند التحويل بالصيغة التاليه او بأي صيغة اخرى يوافق عليها مجلس الادارة.
سند تحويل اسهم
انا ................................................................................... من ......................................................................
في مقابل مبلغ وقدره................................................................. دفعة لي السيد............................................................
(المسمى فيما بعد المحال اليه) أحول بموجب هذا السند الى المحال اليه
المذكور................................................................................................... سهم في شركة بنك القدس المساهمة العامة المحدودة
من رقم .......................................................................... الى رقم...................................................................... وللمحول اليه المذكور او ورثته من بعده او المنفذ لوصيته او القيم على تركته او المحال اليهم منه حق ملكية هذا السهم او الاسهم حسب جميع الشروط التي كنت املك السهم او الاسهم بمقتضاها عند تنظيم هذا السند.
وانا المحال اليه المذكور اوافق بموجب هذا السند على اخذ السهم او الاسهم المذكورة حسب الشروط المذكورة اعلاه واشعارا لذلك فقد وقعنا هذا السند في اليوم
الموافق .............................................. من شهر ....................................... من سنة ........................................... ميلادي.
توقيع المحيل توقيع المحال اليه
عنوان المحيل عنوان المحال اليه
شاهد على التوقيع شاهد على التوقيع
يرفق بسند التحويل شهادة الاسهم واية وثيقة اخرى فقد تطلبها الشركة لاثبات ملكية المحيل لتلك الاسهم او اثبات حقه في تحويلها.
يعتبر منفذ وصيته حامل السهم المتوفي او القيم على تركته او ورثته لاشخاص الوحيدين الذين تعترف الشركة بحقهم في الاسهم.
يحق لكل من انتقلت اليه ملكية سهم بسبب وفاه حامله بعد ان يبرز البيئة المطلوبة منه لمجلس الادارة ان يسجل اسمه عضوا في الشركة عن ذلك السهم وان يجري تحويله الى اخر او اخرين.
يستوفى عن كل معاملة تحويل رسم يحدده مجلس الادارة.
يحق لمن انتقلت اليه ملكية سهم بسبب وفاة حامله ان يحصل على حصته في ذلك السهم من الارباح على ان ذالك لا يخوله حق ممارسة حقوق اعضاء الشركة في اجتماعاتها قبل ان يتم تسجيل ذلك السهم باسمه.
تدفع الارباح المستحقة على السهم لاخر مالك له قيد اسمه في سجل الشركة ويكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الارباح او نصيبا في موجودات الشركة.
تغير راسمال الشركة:
يجوز زيادة راسمال الشركة باصدار اسهم جديدة بناء على قرارات الهيئة العامة وبناء على اقتراح من مجلس الادارة اذا كان راسمالها الاصلي قد غطى بكامله او دفعت جميع اقساط الاسهم بعد اتباع الاصول المنصوص عليها في قانون الشركات.
تصدر الهيئة العامة قرارها بزيادة راسمال الشركة باكثرية لا تقل عن 75% من الاعضاء ممن يحق لهم التصويت في الاجتماع العام.
يجب ان تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم القديمة وفي حال صدور الاسهم الجديدة بسعر يزيد عن قيمتها الاسمية يقيد الفرق بين القيمة الاسمية وسعر الاصدار لحساب الاحتياطي.
تطبق احكام الاكتتاب الاصلي على الاسهم الجديدة.
يجوز تخفيض راسمال الشركة بقرار الهيئة العامة وبناء على اقتراح مجلس الادارة اذا زاد راسمالها عن حاجتها او اذا طرأت عليها الخسارة ورأت الشركة تخفيض راسمالها الى قيمة موجوداتها.
لا يقر التخفيض الا لسبب الاحتفاظ بحقوق الغير بمقتضى احكام القانون.
يجب ان يسبتند التخفيض الى قرار صادر عن الهيئة العامة باكثرية لا تقل عن 75 من الاعضاء الذين يحق لهم التصويت في الاجتماع وعلى ان يقترن ذلك بموافقة المحكمة المختصة.
يجوز ان يجري التخفيض باحدى الطريقتين التاليتين:
- تنزيل قيمة الاسهم بالغاء الالتزام بدفع الاقساط غير المستحقة اذا كانت فائضة عن حاجة الشركة.
- تنزيل الاسهم الاسمية بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حال وجدو خسارة على الشركة او باعادة جزء منه اذا رات ان راسمالها يزيد عن حاجتها.
إصدار السندات:
يحق للشركة بموافقة الهيئة العامة بناء على اقتراح من مجلس الادارة ان تصدر سندات قرض ذات قيمة اسمية واحدة للتداول وغير قابلة للتجزئة بالشروط والكيفية التي يراها مجلس الادارة مناسبة شريطة ان لا يتجاوز مجموعه قيمتها راسمال الشركة ويتم اجراء الاصدار والاكتئاب والتسجيل وفق احكام قانون الشركات وقانون المصارف وقانون سلطة النقد الفلسطينية.
إدارة الشركة مجلس الادارة:
تولى ادارة الشركة مجلس ادارة لا يقل عن سبعة اعضاء ولا يزيد عن خمسة عشر عضوا ينتخبون من قبل الهيئة العامة بالتصويت السري .
مدة مجلس الادارة اربع سنوات تنتهي بانتخاب مجلس جديد.
يستمر مجلس الادارة القائم بإدارة وتصريف شؤون الشركة حتى ينتخب المجلس الجديد على ان يتم ذلك خلال مدة لا تتجاوز اربعة اشهر من تاريخ انتهاء مدة دورة المجلس القديم.
يشترط لعضوية مجلس الادارة ان يكون المرشح له مالكا على ما لا يقل عن ثلاثون الف سهم من اسهم الشركة طيلة مدة عضويته.
تسقط تلقائيا عضوية كل عضو تنقص اسهمه عن ذلك العدد خلال مدة العضوية.
يبقى النصاب المؤهل للعضوية من اسهم اعضاء مجلس الادارة محجوز، ما داموا اعضاء حتى مضي ستة اشهر على تاريخ انتهاء مدة عضويتهم ولا يجوز التداول به خلال تلك المدة.
توضع اشارة الحجز على هذه الاسهم ويعتبر هذا الحجز رهنا لمصلحة الشركة وضمان المسؤوليات المترتبة على مجلس الادارة ويشار الى ذلك في سجل الاسهم.
لا يجوز انتخاب من لم يكمل الخامسة والعشرون من عمره من عضوية مجلس الادارة.
اذا شغر مجلس عضو منتخب من مجلس الادارة لاي سبب من الاشباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الادارة من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية.
يتبع هذا الاجراء كلما شغر مركز في المجلس ويبقى هذا التعين مؤقتا حتى يعرض على الهيئة العامة في اول اجتماع لها كي يقوم بقرار او بانتخاب من يملئ المركز الشاغر بمقتضى قانون الشركات وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مده سلفه في عضوية مجلس الادارة.
يعتبر منصب عضو مجلس الادارة شاغرا في احدى الحالات التالية:
1- اذا استقال من منصبه بموجب اشعار خطي يوجه الى مجلس الادارة وتعتبر الاستقاله نافذة من تاريخ تبليغها الى المجلس ولا تتوقف على قبول من احد ولا يجوز الرجوع عنها.
2- اذا نقص عدد الاسهم التي يمتلكها عن النصاب المؤهل للعضوية.
3- اذا اعتراه اي عارض من عوارض الاهلية.
4- اذا تغيب عن حضور اربع جلسات متتالية او تغيب عن اجتماعات مجلس الادارة لمدة ستة اشهر متتالية.
5- اذا ادين من قبل مجلس الادارة فيما يتعلق بالمحافظة على اسرار الشركة.
6- واذا حكم عليه:
1- باية جناية.
2- بجنحة اخلاقية او بالسرقة او الاحتيال او اساءة الامانة او التزوير او الافلاس التقصيري او شهادة الزور او اليمين الكاذب.
يجتمع مجلس الادارة خلال اسبوع من تاريخ انتخابه، وينتخب المجلس من بين اعضائه بطريقة الاقتراع السري او بالطريقة التي يراها مناسبة رئيسا ونائبا للرئيس يحل محله اثناء غيابه وفي حال غياب الرئيس ونائبه يعين المجلس العضو الذي يقوم باعمال رئاسة المجلس مؤقتا.
يجوز لمجلس الادارة ان ينتخب بالاقتراع السري عندما يرى ذالك مناسبا عضوا مفوضا او اكثر يكون له او لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين او منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الادارة.
يعين مجلس الادارة مديرا عاما للشركة من ذوي الكفاءة ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية ويفوضه بالادارة العامة لها تحت اشرافه ويحدد المجلس راتب المدير العام ويشترط في ذلك ان لا يكون مديرا عاما لاكثر من شركة.
لمجلس ادارة الشركة انهاء خدمات المدير العام على ان يحيط الجهة الرسمية المختصة باي قرار يتخذ بشان تعين المدير العام للشركة وانهاء خدماته وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ اتخاذ القرار.
يجوز تعين اي من اعضاء مجلس الادارة مديرا عاما للشركة مساعدا ونائبا له.
مجلس الادارة هو سلطة التخطيط الاولى في الشركة وهو الذي يضع سياستها ومخططاتها ويقر الانظمة التي تسير عليها في علاقاتها الداخلية والخارجية ويشرف على سلامة تنفيذها.
يشرف مجلس الادارة على اعمال المدير العام للشركة ، كما ان لمجلس الادارة ان يفوضه بممارسة بعض صلاحياته حينما تقتضي المصلحة ذلك.
لرئيس مجلس الادارة او من يفوضه من اعضاء المجلس الحق المطلق في الاطلاع على اية اوراق او وثائق او مراسلات او حسابات او معلومات يرى حاجة للاطلاع عليها وفي اي وقت يراه مناسبا ، ولا يحق لاحد ان يمانعه في ذلك.
تزود الشركة مسجل الشركات بصورة عن قرارات انتخاب الرئيس ونائبه والاعضاء المفوضين خلال اربعة عشر يوما من تاريخ كل قرار.
رئيس مجلس الادارة او من يفوضه هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وامام كافة السلطات ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة بكامله في علاقات الشركة بالغير ما لم يقرر مجلس الادارة خلاف ذلك.
على رئيس مجلس الادارة بالتعاون مع الادارة ان ينفذ مقررات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
نائب رئيس مجلس الادارة ينوب عن الرئيس في حالة غيابه ، ويتولى كافة صلاحياته في هذه الحالة.
رئيس واعضاء مجلس الادارة مسؤولون عن كل مخالفة يرتكبونها مجتمعين او منفردين ضد القوانين والانظمة والتعليمات العامة او ضد نظام الشركة.
الدعوى التي يحق للمتضرر اقامتها هي دعوى شخصية ولا يحول دون اقامتها بالنسبة للمساهمين اقتراح من الهيئة العامة بابراء ذمة امجلس الادارة.
رئيس واعضاء مجلس الادارة مسؤولون تجاه المساهمين عن تقصيرهم المتعمد واهمالهم الشديد اما بالنسبة الى الغير فانهم غير مسؤولون مبدئيا عن ذلك الخطأ.
ولكن في حالة تصفية الشركة وظهور عجز في الموجودات نتيجة التقصير المتعمد او الاهمال الشديد يحق للمحكمة ان تقرر تحميل رئيس واعضاء مجلس الادارة او مديري االشركة او مدققي الحسابات ديون الشركة كلها او بعضها ، وضمن حدود مساهمتهم في الشركة.
تعين المحكمة المبالغ التي يكونون مسؤولون عنها سواء كانوا متضامنين في المسؤولية ام لا.
يجب عليهم لدفع هذة المسؤولية عنهم اقامة الدليل على انهم اعتنوا بادارة اعمال الشركة اعتناء الوكيل بأجر.
ان حق اقامة الدعوى بمقتضى المادتين السابقتين يعود للشركة واذا لم تمارس هذا الحق فلكل مساهم ان يدعي بالنيابة عنها بقدر المصلحة التي تكون له في الشركة.
لا يمكن الاحتجاج بالبراء الصادر عن الهيئة العامة الا اذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية واعلان تقرير مدققي الحسابات.
ولا يشمل هذا الابراء الامور الادارية التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.
تكون المسؤولية اما شخصية تلحق عضوا واحد من اعضاء مجلس الادارة او مشتركة تلحق اثنين او اكثر منهم او تلحقهم جميعهم.
يكون توزيع المسؤولية اما شخصية تلحق عضوا واحد من اعضاء مجلس الادارة او مشتركة تلحق اثنين او كثر منهم او تلحقهم جميعهم.
تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم الخمسي ( اي بمرور خمس سنوات من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي قدم فيه مجلس الادارة حسابا عن اعماله ).
يتقاضى رئيس واعضاء مجلس الادارة مكافاتهم السنوية بقرار من مجلس الادارة على ان لا تزيد مجموع المكافات عن 10% من الارباح المعدة للتوزيع على المساهمين.
يجتمع مجلس الادارة بدعوة خطية من رئيس المجلس او نائبه او بناء على طلب ربع اعضائه على الاقل.
يجب حضور ما يزيد على نصف اعضاء المجلس لتكون قراراته قانونية.
يعقد مجلس الادارة اجتماعاته مرة كل شهرين على الاقل او كلما دعت مصلحة الشركة للانعقاد في مركز الشركة ويجوز ان يكون الاجتماع في غير مركز الشركة خارج البلاد على ان لا يقل عدد الجلسات عن ست جلسات خلال السنة المالية الواحدة.
يرأس رئيس مجلس الادارة جميع اجتماعات المجلس وينوب عنه عند غيابه نائب الرئيس ، وفي حالة غيابهما معا يختار الحاضرون من بينهم رئيسا لتلك الجلسة.
يجوز لمجلس الادارة ان يؤلف من بين اعضائه لجنة او اكثر يمنحها بعض اختصاصاته او بعهد اليها بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس وبشرط ان تتالف من بعض اعضاء المجلس او من موظفي الشركة مع المدير العام وتكون هذه اللجان مقيدة بممارسة الصلاحيات المنوطه بها وبالانظمة والقيود والتعليمات التي يفرضها عليها مجلس الادارة.
تصدر قرارات مجلس الادارة بأغلبية الاعضاء الحاضرين في الجلسة وفي حالة تساوي الاصوات يكون صوت الرئيس او من يقوم مقامه مرجحا.
لا يجوز التصويت بالوكالة او بالمراسلة في اجتماعات مجلس الادارة.
تثبت مداولات وقرارات واجتماعات مجلس الادارة في محاضر جلسات تقيد في سجل الشركة الخاص ويدون فيها اسماء الاعضاء الحاضرين واسماء اعضاء اللجان في كل جلسة وجميع القرارات الصادرة عن مجلس الادارة ولجانه.
ﺟﻤﻴﻊ ﻣﺤﺎﺿﺮ اﻟﺠﻠﺴﺎت وﻳﻮﻗﻊ ﻋﻠﻴﻬﺎ رﺋﻴﺲ واﻋﻀﺎء اﻟﻤﺠﻠﺲ اﻟﺬﻳﻦ ﺣﻀﺮوا ﺗﻠﻚ اﻟﺠﻠﺴﺎت.
ﻛﻞ ﻧﺴﺨﺔ ﻣﺤﻀﺮ ﻻﺟﺘﻤﺎع ﻣﺠﻠﺲ اﻻدارة وﻟﺠﺎﻧﻪ ﻳﻌﻤﻞ ﺗﻮﻗﻴﻊ رﺋﻴﺲ اﻟﻤﺠﻠﺲ ﻳﻌﺘﺒﺮ ﺣﺠﺔ وﺑﻴﻨﺔ ﻋﻠﻰ ﻣﺎ دون ﻓﻴﻪ.
ﻳﺤﺘﻔﻆ رﺋﻴﺲ ﻣﺠﻠﺲ اﻻدارة ﺑﺨﺎﺗﻢ اﻟﺸﺮﻛﺔ ﻓﻲ ﻣﻜﺎن اﻣﻴﻦ وﺗﺨﺘﻢ ﺑﻪ ﺷﻬﺎدات اﺳﻬﻢ اﻟﺸﺮﻛﺔ واﻳﺔ ﻣﺴﺘﻨﺪات ووﺛﺎﺋﻖ اﺧﺮى ﺑﻤﻘﺘﻀﻰ ﻗﺮار ﻣﺠﻠﺲ اﻻدارة ﻋﻠﻰ ان ﻳﻮﻗﻊ رﺋﻴﺲ اﻟﻤﺠﻠﺲ واي ﻋﻀﻮ ﻣﻦ اﻋﻀﺎء اﻟﻤﺠﻠﺲ ﺗﻠﻚ اﻟﺸﻬﺎدات واﻟﻤﺴﺘﻨﺪات او اﻟﻮﺛﺎﺋﻖ.
ﻳﻌﻴﻦ ﻣﺠﻠﺲ ادارة اﻟﺸﺮﻛﺔ ﻣﻦ ﻟﻬﻢ ﺣﻖ اﻟﺘﻮﻗﻴﻊ ﻋﻦ اﻟﺸﺮﻛﺔ ﻓﻲ ﻣﺨﺘﻠﻒ اﻟﻘﻀﺎﻳﺎ اﻟﻤﺎﻟﻴﺔ وﺑﺼﺪر ﻗﺮاراﺗﻪ ﺑﻬﺬا اﻟﺸﺄن وﺗﺒﻠﻎ اﻟﻰ ذوي اﻟﻌﻼﻗﺔ ﻓﻲ ﺣﻴﻨﻪ اﻣﺎ اﻟﺸﺆون اﻻدارﻳﺔ ﻓﺘﺘﺒﻊ ﻟﻠﻤﺪﻳﺮ اﻟﻌﺎم.
ﻳﺤﻖ ﻟﻠﻬﻴﺌﺔ اﻟﻌﺎﻣﺔ ﺑﻘﺮار ﻓﻮق اﻟﻌﺎدة اﻗﺎﻟﺔ رﺋﻴﺲ ﻣﺠﻠﺲ اﻻدارة او اﺣﺪ اﻋﻀﺎﺋﻪ ﺑﻨﺎءﻋﻠﻰ اﻗﺘﺮاح ﻣﻦ اﻟﻤﺠﻠﺲ ﺑﻘﺮار ﻳﺘﺨﺬه ﺑﺎﻏﻠﺒﻴﺔ ﺛﻠﺜﻲ اﻋﻀﺎﺋﻪ او ﺑﻨﺎء ﻋﻠﻰ ﻃﻠﺐ ﻣﻮﻗﻊ ﻣﻦ ﻣﺴﺎﻫﻤﻴﻦ ﻳﻤﻠﻜﻮن ﻣﺎ ﻻ ﻳﻘﻞ ﻋﻦ %51 ﻣﻦ اﻻﺳﻬﻢ وﺑﻌﺪ ﺳﻤﺎع اﻗﻮال اﻟﻌﻀﻮ اﻟﻤﻄﻠﻮب اﻗﺎﻟﺘﻪ وﺗﺮﺳﻞ ﻧﺴﺨﺔ ﻋﻦ ﻗﺮار اﻻﻗﺎﻟﺔ اﻟﻰ ﻣﺴﺠﻞ اﻟﺸﺮﻛﺎت.
اذا ﻗﺪم ﻃﻠﺐ اﻻﻗﺎﻟﺔ اﻟﻰ ﻣﺠﻠﺲ اﻻدارة ﻗﺒﻞ ﺷﻬﺮﻳﻦ او اﻛﺜﺮ ﻣﻦ ﻣﻴﻌﺎد اﺟﺘﻤﺎع اﻟﻬﻴﺌﺔ اﻟﻌﺎﻣﺔ اﻟﻌﺎدﻳﺔ وﺟﺐ ﻋﻠﻰ اﻟﻤﺠﻠﺲ ان ﻳﻮﺟﻪ ﺧﻼل ﻋﺸﺮة اﻳﺎم ﻣﻦ ﺗﺎرﻳﺦ وﺻﻮل اﻟﻄﻠﺐ اﻟﺪﻋﻮة ﺑﻌﻘﺪ ﻫﻴﺌﺔ ﻋﺎﻣﺔ واذا ﻟﻢ ﻳﻘﻢ اﻟﻤﺠﻠﺲ ﺑﺬﻟﻚ ﺗﺘﻢ اﻟﺪﻋﻮة ﺣﺴﺐ ﻗﺎﻧﻮن اﻟﺸﺮﻛﺎت.
ﻳﺠﺮي اﻻﻗﺘﺮاع ﻋﻠﻰ اﻻﻗﺎﻟﺔ ﺑﺎﻟﺘﺼﻮﻳﺖ اﻟﺴﺮي ﻗﺒﻞ اﻟﺘﺼﻮﻳﺖ ﻟﻠﻤﺼﺎدﻗﺔ ﻋﻠﻰ اﻟﺘﻘﺮﻳﺮ اﻟﺴﻨﻮي ﻟﻤﺠﻠﺲ اﻻدارة وﺗﻘﺮﻳﺮ ﻣﺪﻗﻘﻲ اﻟﺤﺴﺎﺑﺎت.
اﻟﻬﻴﺌﺎت اﻟﻌﺎﻣﺔ:
ﻣﻊ ﻣﺮاﻋﺎة اﺣﻜﺎم ﻗﺎﻧﻮن اﻟﺸﺮﻛﺎت ﻋﻠﻰ اﻟﺸﺮﻛﺔ ان ﺗﻌﻘﺪ اﺟﺘﻤﺎﻋﺎ ﻋﺎﻣﺎ ﻣﻦ اﻋﻀﺎء اﻟﺸﺮﻛﺔ ﻳﻌﺮف ﺑﺎﻻﺟﺘﻤﺎع اﻟﻘﺎﻧﻮﻧﻲ وذﻟﻚ ﺧﻼل ﻣﺪة ﻻ ﺗﺰﻳﺪ ﻋﻠﻰ ﺛﻼﺛﺔ اﺷﻬﺮ ﻣﻦ ﺗﺎرﻳﺦ ﺗﺴﺪﻳﺪ ﻗﻴﻤﺔ راس اﻟﻤﺎل ﺑﺎﻟﻜﺎﻣﻞ.
ﻳﺮأس اﻻﺟﺘﻤﺎع اﻟﻘﺎﻧﻮﻧﻲ رﺋﻴﺲ ﻣﺠﻠﺲ اﻻدارة اﻟﺘﺄﺳﻴﺴﻲ او اﺣﺪ اﻟﻤﺆﺳﺴﻴﻦ اﻟﺬي ﻳﻨﺘﺨﺐ ﻓﻲ ذﻟﻚ اﻻﺟﺘﻤﺎع.
ﻳﺘﺄﻟﻒ اﻟﻨﺼﺎب اﻟﻘﺎﻧﻮﻧﻲ ﻟﻼﺟﺘﻤﺎع اﻟﻘﺎﻧﻮﻧﻲ اﻟﻤﺬﻛﻮر ﺑﺤﻀﻮر ﻣﻜﺘﺘﺒﻴﻦ ﻳﻤﻠﻜﻮن ﻣﺎ ﻻ ﻳﻘﻞ ﻋﻦ ﻧﺼﻒ ﻋﺪد اﻻﺳﻬﻢ اﻟﻤﻜﺘﺘﺐ ﺑﻬﺎ وﺗﺼﺪر ﻗﺮاراﺗﻪ ﺑﻤﻮاﻓﻘﺔ ﺛﻠﺜﻲ اﻻﺳﻬﻢ اﻟﻤﻤﺜﻠﺔ ﺑﺎﻻﺟﺘﻤﺎع.
ﻳﻨﻈﻢ اﻟﻤﺆﺳﺴﻮن ﺟﺪول اﻋﻤﺎل اﻟﻬﻴﺌﺔ اﻟﻌﺎﻣﺔ ﻟﻼﺟﺘﻤﺎع اﻟﻘﺎﻧﻮﻧﻲ وﻳﺘﻘﺪﻣﻮن ﻓﻲ ﻫﺬا اﻻﺟﺘﻤﺎع ﺑﺘﻘﺮﻳﺮ ﻳﺘﻀﻤﻦ اﻟﻤﻌﻠﻮﻣﺎت اﻟﻮاﻓﻴﺔ ﻋﻦ ﺟﻤﻴﻊ ﻋﻤﻠﻴﺎت اﻟﺘﺄﺳﻴﺲ ﻣﻊ اﻟﻮﺛﺎﺋﻖ اﻟﻤﺆﻳﺪة ﻟﻪ وﻣﻦ ﺛﻢ ﻳﺠﺮي ﺑﺤﺚ اﻻﻣﻮر اﻟﺘﺎﻟﻴﺔ:
- اﻗﺮار اﻋﻼن اﻟﺘﺄﺳﻴﺲ.
- اﻗﺮار ﺗﻌﻴﻴﻦ ﻣﺠﻠﺲ اﻻدارة.
- ﺗﻌﻴﻴﻦ ﻣﺪﻗﻘﻲ ﺣﺴﺎﺑﺎت اﻟﺸﺮﻛﺔ.
يعتبر الاعضاء المؤسسين التالية اسمائهم اعضاء مجلس الادارة التاسيسي وهم:
1- نزار عبد الرحيم جردانة - رئيس مجلس الادارة.
2- شركة حيدر عيسى مراد واولاده ويمثلها السيد حيدر مراد - عضو.
3- عادل اديب يوسف حجاوي - عضو.
4- محمد سامح رفيق قمحاوي - عضو.
5- نبيل يوسف احمد بركات - عضو.
6- رياض فهمي عبد الله الصيفي - عضو.
7- وليد نجيب مصطفى الاحمد - عضو.
تعقد الهيئة العام اجتماعها العام مرة في كل سنة على الاقل بناء على دعوة خطية من مجلس الادارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما المجلس وفي مدة لا تتجاوز خمسة عشر شهر من تاريخ عقد الاجتماع السابق او خلال الاربعة اشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة، كما يجوز دعوتها ايضا في الاحوال المنصوص عليها في قانون الشركات.
تعقد الهيئة العامة اجتماعا غير عادي بناء على دعوة من مجلس الادارة مباشرة او بناء على طلب خطي يقدم الى مجلس الادارة من مساهمين يحملون ما لا يقل عن ربع اسهم الشركة. او بناء على طلب خطي يقدمه مدققي الحسابات بناء على طلب مساهمين يحملون ما لايقل عن 15 من حملة اسهم الشركة واقتناع مدققو الحسابات بتلك الاسباب وفي هذه الحالتين الاخيرتين يجب على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة العامة للاجتماع في مدة لا تتجاوز الخمسة عشر يوما من تاريخ اسم الطلب.
لكل مساهم سدد قبل اجتماع الهيئة العامة بثلاثة ايام على الاقل جميع ما عليه من اقساط او فوائد للشركة حق الاشتراك في ابحاث الهيئة العامة.
يجوز لاي مساهم او اي شخص ذي علاقة ان يطلع على سجل المساهمين و اذا رفض المسؤول عن الشركة طلبه فيجوز لمسجل الشركات ان يطلب من الشركة السماح له بالاطلاع عليه فورا واذا استمرت الشركة في رفضها فللمحكمة المختصة ان تامر بذلك.
لكل مساهم عدد من الاصوات يساوي عدد اسهمه.
يجوز التوكيل لاحد المساهمين لحضور اجتماعات الهيئة العامة، ويكون حق حضور جلسات الهيئة العامة لمن يحمل مائة سهم على الاقل اصالة ووكالة.
يجوز لاي واحد من حاملي الاسهم الاشتراك في الاجتماع العام اما بالذات او بواسطة الانابة استنادا الى تلك الاسهم، واذا حضر الاجتماع بالذات او بالانابة اكثر من شخص واحد فيحق للشخص الذي ذكر اسمه في سجل المساهمين قبل اسماء شركاؤه بان يصوت وحده بالاستناد اليه وفي حالة تعدد الاوصياء او القيمين على تركة مساهم متوفى فانهم يعتبرون حاملين الاسهم بالاشتراك.
تكون الانابة خطية او حسب الصيغة التالية او باية صيغة اخرى يقررها مجلس الادارة بموافقة مسجل الشركات.
انا .............................................................................................................. من..............................................
بصفتي احد مساهمي شركة بنك القدس المساهمة العامة المحدودة قد عينت السيد من مدينة .......................... نائبا عني للحضور و التصويت باسمي في الاجتماع السنوي او في الاجتماع الذي يؤجل اليه ذلك الاجتماع.
حررته ووقعته بحضور المشاهدين الموقعين ادناه في هذا اليوم ........................... من شهر .......................... سنة...............................
شاهد شاهد اسم معطي التوكيل
تجري الدعوة للهيئة العامة لاي اجتماع عام قبل تاريخ انعقاده بمدة لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ تسلم الدعوة ويذكر في اعلان الدعوة مكان وتاريخ وساعة الاجتماع و المواضيع التي سيجري بحثها ويرسل بكتاب خاص بواسطة البريد الى عنوان المساهم المسجل لدى الشركة، كما يجب اعلان الدعوة في صحيفتين يوميتتين محليتيين وذلك قبل موعد الجلسة باسبوع على الاقل وفي الحالة الاولى لايعتبر عدم استلام اي مساهم دعوته مبطلا لاي اجراءات اقرت في الاجتماع العام وبالصورة ذاتها فان اغفال توجيه الدعوة الى احد المساهمين لاي اجتماع لا يعتبر سببا لابطال اي قرار يصدر في ذلك الاجتماع، ويعتبر الاعلان عن الاجتماع العام في صحيفتين يوميتين محليتين كافيا لاعتبار الدعوة قانونية.
لا تعتبر الجلسة الاولى لاجتماع الهيئة العامة العادية وغير العادية قانونية ما لم يحضرها نصاب قانوني من مساهمين يمثلون 50 من اسهم الشركة على الاقل، اما في حالة الاجتماع لفسخ الشركة او تصفيتها قيجب ان لايقل التمثيل فيها عن ثلاثة ارباع اسهم الشركة.كما يسمح باجراء عقد الهيئة العامة للشركة من خلال الاتصال المرئي (Video Conference).
اذا لم يتم النصاب القانوني في خلال ساعة واحدة في الوقت المحدد لعقد الاجتماع العام للهيئة العامة العادية يتاجل بناء على دعوة ثانية الى مثل ذلك اليوم والوقت من الاسبوع التالي وفي هذه الحالة يعتبر النصاب القانوني تاما مهما كان عدد المساهمين الذين حضروا الاجتماع، اما اذا لم يتم النصاب القانوني في الجلسة الاولى العامة غير العادية فيجب تمثيل 40 من حملة اسهم الشركة على الاقل في الجلسة الثانية حتى يكون النصاب قانونيا واذا لم يكتمل النصاب القانوني لهذه الجلسة يلغى الاجتماع مهما كانت الاسباب الداعية اليه.
تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية في اجتماعاتها تقرير كل ما يدعو لمصلحة الشركة فيدخل في جدول اعمال اجتماعها السنوي الامور التالية:-
ﺳﻤﺎع ﺗﻘﺮﻳﺮ ﻣﺠﻠﺲ اﻻدارة:
- سماع تقرير مدققي حسابات الشركة عن احوالها وحساباتها وميزانتيها. مناقشة حسابات الشركة وميزانتيها والمصادقة عليها.
- انتخاب اعضاء مجلس الادارة.
- انتخاب مدققي الحسابات للسنة المالية للشركة.
- تحديد الارباح التي يجب توزيعها بناء على اقتراح مجلس الادارة.
- البحث في اقتراحات الاستدانة والرهن واعطاء الكفالات حسبما يقتضيه نظامها واتخاذ القرارات بذلك.
يرأس الاجتماع العام العادي وغير العادي رئيس مجلس الادارة او نائبه او من ينيبه مجلس الادارة، ويعين الرئيس كاتبا للاجتماع.
يقتصر البحث في الاجتماع العام السنوي او في اي اجتماع غير عادي على ما ورد في جدول الاعمال.
يجوز لرئيس المجلس ان يؤجل الاجتماع العام المنعقد بصورة قانونية من وقت لاخر ومن مكان لاخر كما ان عليه ان يؤجل الاجتماع بطلب من الهيئة العامة ويشترط ان لا تبت الهيئة العامة في الاجتماع المؤجل في غير جدول الاعمال المعلن عنه.
تؤخذ القرارات في الاجتماعات العامة العادية بالاغلبية العادية لاصوات الاسهم الممثلة ( بالطريقة التي يعينها رئيس الاجتماع )، اما في الانتخاباات و الاقالة من العضوية لمجلس الادارة فيكون الاقتراع سريا.
أ) اما في الاجتماعات العامة غير العادية فتصدر القرارات بحضور اكثرية من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ثلاثة ارباع اسهم الشركة‘ ويكون لكل سهم في الحالتين صوت واحد كما يجب ان تصدر القرارات باكثرية 75 من الاعضاء ممن يحق لهم التصويت في الاجتماع في الاحوال التالية:
1- تعديل نظام الشركة او عقد تاسيسها شريطة ان تغيير احكام التاسيس المتعلقة بغايات الشركة يجي ان تقترن بموافقة المحكمة.
2- اندماج الشركة في شركة او مؤسسة اخرى.
3- فسخ الشركة وتصفيتها.
4- اقالة احد اعضاء مجلس الادارة او رئيسها.
5- نقل مركز الشركة الرئيسي.
ب) لا يجوز بحث الموضوعات الواردة في الفقرة (أ) من هذه المادة الا اذا ذكرت صراحة بالنص الكامل في الدعوة الموجهة الى المساهمين.
ج) اذا تضمن جدول اعمال الهيئة العامة غير العادية موضوع تعديل عقد التاسيس للشركة ونظامها الداخلي فيجب ارفاق التعديلات المقترح بها مع الدعوة كي يتسنى للمساهمين دراستها قبل الاجتماع.
للهيئة العامة غير العادية الحق بان تصدر قرارات في الامور الداخلية ضمن صلاحيتها وفي الامور الداخلية ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية.
اذا بحثت الهيئة العامة غير العادية الامور الداخلية في صلاحيات الهيئة العامة العادية فانها تصدر قراراتها بالنسبة لهذه الامور بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع شانها في ذلك شان الهيئة العامة العادية.
ينظم جدول حضور حين انعقاد الهيئة العامة يسجل فيه اسماء اعضاء الهيئة العامة الحاضرين وعدد الاصوات التي يملكها كل منهم اصالة ووكالة وتؤخذ تواقيعهم ويحفظ هذا الجدول لدى الشركة.
يعطى للمساهم بطاقة لدخول الاجتماع يذكر فيها عدد الاصوات التي يحملها.
يشكل مجلس ادارة الشركة لجنة لتنظيم عملية تسجيل اسماء المساهمين الذين يحضرون اجتماع الهيئة العامة وتحدد الاسهم التي يمثلونها سواء بالاصالة او بالوكالة ويحق لها تحقيق لهذه الغاية الاستعانة بمن تحتاج اليه من موظفي الشركة ذات العلاقة وعلى المسؤولين في الشركة تقديم التسهيلات اللازمة لهم.
تتولى اللجنة توزيع بطاقات حضور اجتماعات الهيئة العامة ويجب ان تكون هذه البطاقات ممهورة بخاتم الشركة وتوقع من ممثل اللجنة او من ينتدبه ولايحق حضور الاجتماع الا لحاملي البطاقات فقط.
يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدورين وقائع الجلسة من المساهمين او غيرهم ويختار مراقبين لجمع الاصوات وفرزها.
على مجلس الادارة ان يدعو مسجل الشركات او من يمثله لحضور اجتماعات الهيئات العامة.
على مجلس الادارة ان يدعو مسجل الشركات او من يمثله لحضور اجتماعات الهيئات العامة.
تتولى اللجنة المعنية عملية جمع الاصوات وفرزها واعلان نتائج انتخاب مجلس الادارة.
يقوم المجلس بابلاغ مسجل الشركات عن جميع القرارات التي تتخذها الهيئة العامه في خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اتخاذها.
ينظم محضر بوقائع الجلسة وابحاثها وقراراتها ويوقع عليها كل من الرئيس والكاتب.
يجوز اعطاء نسخ عن المحضر الى الاعضاء المساهمين موقعة من الرئيس.
القرارات التي تصدرها الهيئة العامة التي بدات اجتماعها بنصاب قانوني ملزمة ضمن احكام القانون لمجلس الادارة ولجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين او غائبين.
ولا يجوز الاعتراض على قرارات الهيئة العامة الا وفقا للقانون.
ولا يوقف الاعتراض تنفيذ القرارات الا بعد الحكم على بطلانها.
وعلى كل حال لا يجوز سماع الدعوى ببطلان اي قرار تتخذه الهيئة العامة بعد مضي سنة واحده على اتخاذه.
ان قرارات الهيئه العامة بتغيير عقد التاسيس ونظام الشركة تخضع لاجراءات الموافقة والتسجيل حسب القانون وتخضع ايضا ذات الاجراءات قراراتها بفسخ الشركة او اندماجها بشركة اخرى مع تقييدها باحكام التصفية الواردة في قانون الشركات وفي حالة اندماجها بشركة اخرى مع تقييدها باحكام التصفية الواردة في قانون الشركات وفي حالة الاندماج تسجل مجددا الشركتان المندمجتان بشركة واحدة ذات شخصية اعتبارية جديدة.
اﻟﺴﻨﺔ اﻟﻤﺎﻟﻴﺔ واﻟﺤﺴﺎﺑﺎت:
تبدا السنة المالية للشركة في الاول من يناير من كل سنة وتنتهي في نهاية اليوم الواحد والثلاثون من ديسيمبر من تلك السنة. اما السنة المالية الحالية تبدا اعتبارا من تاريخ تسجيل الشركة وتنتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من نفس سنة التسجيل.
يقوم مجلس ادارة الشركة بفتح حسابات منظمة يبين فيها واردات الشركة ومصروفاتها مع بيان مصادر تلك الموجودات ووجوه صرفهاوتشمل هذة الحسابات موجودات الشركة وديونها والتزاماتها.
يحق لمجلس الادارة الاطلاع على حسابات الشركة ولا يجوز لاي شخص اخر الاطلاع على هذة الحسابات الا بموجب هذا النظام ووفق احكام قانون الشركات.
تعتبر الدفاتر او سجلات الشركات بينة اولية على المسائل التي يجيز القانون قيدها فيها.
يباشر مجلس الادارة في نهاية كل سنة مالية باعداد ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات ووضع الحساب الختامي موقعا من مجلس الادارة.
توزع على جميع مساهمي الشركة التي يحق لهم الاشتراك في اجتماعات الهيئة العامة مع اعلان الدعوة نسخ عن كشف حساب الارباح والخسائر والموازنة العامة وتقرير مجلس الادارة وفاحصي الحسابات.
ﻓﺤﺺ اﻟﺤﺴﺎﺑﺎت:
تفحص حسابات الشركة مره في كل سنة على الاقل للتاكد من موازنتها وحساب ارباحها وخسائرها وتتولى الهيئة العامة في اجتماعها السنوي العام انتخاب فاحصين قانونيين للحسابات وتحدد اتعابهم وتحقيقا لهذة الغاية يحق لهؤلاء الفاحصين الاطلاع على جميع سجلات الشركة ومستنداتها وان يطلبوا من مجلس الادارة وسائر موظفي الشركة تزويدهم يالمعلومات التي تلزمهم للقيام بواجب الفحص.
- اذا اطلع المدققون على مخالفات للقانون او لنظام الشركة فعليهم ان يبلغوا ذلك خطيا لرئيس مجلس الادارة.
- اما في الاحوال الخطيرة فعليهم ان يرفعوا الامر للهيئه العامة.
- اذا لم يقدم تقرير مدققي الحسابات او لم يقرا في اجتماع الهيئه العامه فان قرار هذة الهيئه بتصديق الحسابات وتوزيع الارباح يعتبر باطلا.
- اذا اهمل رئيس مجلس الادارة دعوة الهيئه العامه للاجتماع في المواعيد المقررة في نظام الشركه او في قانون الشركات فيجب على المدققين ان يطلبوا اليه دعوتها
- ويحق لهم منفردين ان يطلبوا الية دعوة الهيئه العامه في اي وقت اذا راوا ذلك مفيدا.
- يضع المدققون تقاريرهم اما بالاجماع او بالاكثرية وللمخالف ان يقدم مخالفته بتقرير مستقل.
- مدققوا الحسابات مسؤولين عن الاخطاء التي يرتكبوها في عملهم.
تسقط بالتقادم الدعوى بالمسؤولية بمرور خمس سنوات على التاريخ الذي انعقدت فيه الهيئه العامهونظرت فيه بتقريرهم.
لا يجوز للمدققين ان ينقلوا للمساهمين بصورة فردية او الى الغير المعلومات التي اضطلعوا عليها اثناء قيامهم بوظيفتهم،واذا حصل ذلك وقعوا تحت طائلة العزل والتعويض.
يجوز للهيئة العامة ان تجدد انتخاب فاحصي الحسابات بعد انتهاء مدتهم كما يجوز لمجلس الادارة ايقافهم عن العمل اذا خالفوا احكام هذا النظام او احالة الامر على الجمعية العموميه.
اذا اهملت الهيئه العامه انتخاب المدقق او اعتذر المدقق او امتنع عن العمل فعلى مجلس الادارة ان تنسب ثلاثة اسماء لينتقي منهم واحد للمركز الشاغر.
ﺗﻮزﻳﻊ اﻻرﺑﺎح:
يجوز توزيع الارباح على المساهمين في الزمان والمكان الذي يحددهما مجلس الادارة.
توزيع ارباح الشركة الصافية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الاخرى كما يلي:
- يجب ان يقططع كل سنة عشرة بالمئة 10 من الارباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الاجباري ولا يجوز وقف هذا الاقتتطاع قبل ان يبلغ مجموع المبالغ المجتمعة لهذا الحساب ربع راس مال الشركة ويجوز زيادة هذة النسبة بقرار من مجلس الادارة الى ان يبلغ الاقتطاعات ما يعادل راس المال وعندئذ يجب وقفها.
- يخصص ما لا يزيد من %10 من الارباح المعدة للتوزيع على المساهمين مكافاة لرئيس واعضاء مجلس الادارة بقرار من مجلس ادارة البنك.
1- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة ان تقوم باقتطاع حزءا من الارباح الصافية باسم احتياطي اختياري على ان لا يزيد المبلغ المقرر سنويا عن 20% من الارباح الصافية لتلك السنة وعلى ان لا يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم احتياطي اختياري نصف راسمال الشركة.
2- يوزع الباقي من الارباح على المساهمين بنسبة الاسهم التي يملكونها وبالصورة التي تقررها الجمعية العمومية بناء على توصية مجلس الإدارة.
3- لا يجوز توزيع أية ارباح إلا بعد اقتطاع الإحتياطي الإجباري.
يستعمل الإحتياطي الإختياري في الأغراض التي يقررها مجلس الإدارة وإذا لم يستعمل يجوز لمجلس الإدارة إعادتها الى المساهمين بشكل ارباح.
أعضاء مجلس الأدارة ومدققوا الحسابات مسؤولون عن اقتطاع المبالغ المخصصة للإحتياطي الإجباري والإحتياطيات الاخرى والإستهلاك على حسب النسب الواردة في نظام الشركة او المتعارف عليها فنياً.
اﻻﻋﻼﻧﺎت و اﻻﺧﻄﺎرات:
ترسل الشركة الاعلانات والاشعارات والاخطارات الى كل عضو من اعضائها اما بتسليمها له بالذات او ارسالهااليه بالبريد المسجل الى عنوانه المسجل او الى العنوان الذي اعطاه لها اذا لم يكن له عنوان مسجل لتبليغه اخطاراتها واعلاناتها ومتى ارسل الاخطار او الاعلان او الاشعار في البريد فيعتبر انه تبلغ اذا عنوان الكتاب المتضمن الاعلان او الاخطار او الاشعار بالضبط والصقت عليه الطوابع اللازمه ووضع في البريد .يعتبر انه تبلغ في الميعاد الذي يمكن ان يوزع فيه حسب سير البريد العادي ما لم يثبت خلاف ذلك.
اذا لم يكن لعضو من اعضاء الشركة عنوان مسجل للتبليغات والاخطارات والاعلانات فيعتبر ارسال الاعلان والاخطار الى عنوانه ونشره في جريده تصدر في جوار مركز الشركه المسجل تبليغا كافيا له في اليوم الي نشر فيه الاعلان او الاخطار.
يجوز للشركة ان تبلغ الاعلانات او الاخطار ات للذين يحملون سهما من اسهمها وذلك بارسال الاعلان او الاخطار الى الشخص الذي ورد اسمهم في سجلها عن ذلك السهم.
يجوز للشركة ان تبلغ الاعلانات والاخطارات والاشعارات الى اللذين يصبحون ذوي حقوق في اسهمها نتيجة وفاة عضو او افلاسه وذلك بارسالها اليهم بالبريد المسجل في الكتاب مستوفي طوابع البريد اللازمه ومعنون ياسمهم او بصفتهم ممثلي المتوفى او وكلاء طابق المفلس او باية صفه كذلك الى العنوان المحلي الذي اعطاه الاشخاص الذين يدعون بحقوق في الاسهم ان وجد عنوان كهذا او تبليغ الاعلانات او الاخطارات باية طريقه يجوز ان تبلغ فيها العضو فيما لو لم يكن صاحب الاسهم قد توفى او اعلن افلاسه ريثما يعطي عنوان التبليغ محليا بالمنطقة.
ترسل الدعوة لحضور الاجتماعات العامة بالطريقة المعنية سابقاً:-
1- كل عضو من أعضاء الشركة بما في ذلك مالكي شهادات الاسهم.
2- وإلى كل من له حق في سهم من اسهم الشركة نتيجة وفاة عضو من اعضائها أو افلاسه والذي لولا وفاته لكان له استلام دعوة الإجتماع.
3- لا يحق لأي شخص أخر أن يسلم دعوة لحضور الإجتماعات العامة.
اﻟﻤﺤﺎﻓﻈﺔ ﻋﻠﻰ اﻻﺳﺮار:
أعضاء مجلس الادارة والمدراء وفاحصوا الحسابات وأعضاء اللجان والموظفون والمستخدمون في الشركة ملزمون بالمحافظة على اسرار ومعاملات الشركة مع عملائها ومقيدون بعدم افشاء اي شيء يطلعون عليه اثناء ممارسة واجباتهم إلا في الحالات التي يقررها مجلس الادارة في اي اجتماع للشركة أو بناء على طلب من اي محكمة وذلك بالقدر الضروري الذي يقتضيه أحكام هذا النظام.
احكام عامة:
تراعى احكام هذا النظام بالقدر الذي لا يتعارض مع نصوص قانون الشركات وفي الحالات التي لم يرد بها نص في هذا النظام تطبق بشأنها أحكام وانظمة قانون الشركات لسنة 1929 وتعديلاته.
نحن الموقعون أدناه بصفتنا المؤسسين لشركة بنك القدس المساهمة المحدودة نصدق بتواقيعنا على النظام الداخلي للشركة:
القيمة بالدولار |
عدد الاسهم |
الاسم |
الرقم |
1.000.000 |
1.000.000 |
نزار عبد الرحيم منيب جرادنه |
1. |
300.00 |
300.00 |
شركة حيدر عيسى مراد |
2 |
1.500.000 |
1.500.000 |
البنك الاردني للاستثمار والتمويل |
3 |
1.000.000 |
1.000.000 |
عادل اديب يوسف حجاوي |
4 |
1.000.000 |
1.000.000 |
محمد سامح رفيق قمحاوي |
5 |
1.000.000 |
1.000.000 |
نبيل يوسف احمد بركات |
6 |
150.000 |
150.000 |
محمد عيسى مراد |
7 |
1.000.000 |
1.000.000 |
بنك القاهرة عمان |
8 |
100.000 |
100.000 |
زاهر محمد سليمان جردانه |
9 |
50.000 |
50.000 |
وليد نجيب مصطفى الاحمد |
10 |
150.000 |
150.000 |
شركة احمد عيسى مراد وشركاه |
11 |
100.000 |
100.000 |
رؤوف محمد سليم شديد |
12 |
200.000 |
200.000 |
فؤاد فرحان سليم ابو حمدان |
13 |
200.000 |
200.000 |
انطون خليل مقبل دبابية |
14 |
200.000 |
200.000 |
سامي فرح حنا حلبي |
15 |
200.000 |
200.000 |
شركة ابناء سليم الصباغ |
16 |
70.000 |
70.000 |
رياض فهمي عبد الله الصيفي |
17 |
100.000 |
100.000 |
محمد مرتضى سعيد يعيش |
18 |
50.000 |
50.000 |
مشهور حديثة محمد الجازي |
19 |
25.000 |
25.000 |
ابراهيم عبد الحميد ابو عياش |
20 |
8.295.000 |
8.295.000 |
المجموع |